Astronautin Ripley, die vor Jahren die Attacke eines Aliens überlebte, kehrt mit einem Platoon der US-Army zurück an die Stätte des Schreckens, um der mörderischen Brut ein für allemal den Garaus zu machen. Vor Ort stoßen die gut gerüsteten Elitekrieger auf einen Feind, der ihnen sowohl zahlenmäßig als auch "moralisch" bei weitem überlegen ist. Es kommt zu einem vernichtenden Massaker, das in einem Frau-gegen-Frau-Duell zwischen Ripley und der Mutter aller Aliens gipfelt.