Dahlia Williams (Oscar-Preisträgerin Jennifer Connelly) will nach der Trennung von ihrem Ehemann zusammen mit ihrer fünfjährigen Tochter ein neues Leben beginnen. Die neue Wohnung im neunten Stock ist nicht nur sehr heruntergekommen und beengend, sondern entpuppt sich nach und nach als schreckliche Falle. Vor allem ein mysteriöser dunkler Wasserfleck an der Schlafzimmerdecke und seltsame Geräusche aus der Wohnung darüber wirken beängstigend und lassen Dahlia immer tiefer in eine gefährliche Paranoia abdriften. Oder spielt ihr nur ihre Phantasie einen üblen Streich? Als sie befürchtet, dass ihre Tochter von den dunklen Kräften bedroht wird, eskaliert die Situation lebensgefährlich....